Unternehmensverkauf: In der Ruhe liegt die Kraft

Sehr geehrte Damen und Herren,

jeder zweite deutsche Mittelständler erwägt früher oder später den Verkauf seines Unternehmens. Doch die meisten unterschätzen die komplizierte Materie – und die Fallstricke bei den Verhandlungen mit den ausgebufften Vertretern von Konzernen und Finanzinvestoren.

Es geht oft sehr turbulent zu, wenn sich die Firmeninhaber von ihren Betrieben trennen wollen. Verkaufswillige Mittelständler müssen meist bis zur letzten Minute vor der Unterschrift mit Überraschungen rechnen. Besonders die letzten 48 Stunden vor dem Signing werden häufig durch Psycho-Tricks belastet. Es wird gezockt, die Käufer machen immer neue Vorschläge und mündliche Vereinbarungen werden gebrochen. Schlaflose Nächte sind keine Seltenheit.

Aber auch nach dem Verkauf kann es zu Schlafstörungen kommen. Haben die Anwälte des Verkäufers bei der Formulierung der Kaufverträge geschlafen, kommen Ansprüche über Gewährleistungen oder Altlasten noch Jahre später als Forderungen auf den Verkäufer zu. Ohne erfahrene Berater wird der Verkauf so häufig zum Vabanquespiel.

Erst letzte Woche hatte ich wieder so ein Schlüsselerlebnis. Ein Hersteller von Fertigmenüs hatte versucht, die Beteiligungstochter einer Bank bewusst oder unbewusst zu hintergehen. Wichtige Genehmigungen der Stadt, z. B. für die Entnahme von Grundwasser, waren trotz gegenteiliger vertraglichen Zusicherungen nicht vorhanden. Eigentlich Peanuts denkt man. Aber von wegen, die jahrelange ungenehmigte Entnahme von Wasser summierte sich auf eine millionenschwere Forderung seitens der Stadt. Große Teile des bereits gezahlten Kaufpreises mussten zurückgezahlt werden. Hinzu kam noch der Abschluss einer hohen Lebensversicherung in den USA während der Kaufvertragsverhandlungen mittelbar durch den Firmeneigner. Die Kosten gingen zu Lasten des Familienunternehmens und der Altgesellschafter war der Begünstigte. Diese vermeintlichen Schlitzohrigkeiten sind schlicht krimineller Natur. Nur mit Mühe konnte durch unsere Beauftragung verhindert werden, dass die Staatsanwaltschaft eingeschaltet wurde.

Gern verunsichern die Käufer den Firmeninhaber, in dem sie ihm nahezu wöchentlich eine neue Fragenliste vorlegen. Noch mehr Nervenkraft brauchen Unternehmer bei der detaillierten Prüfung der Bücher, im Mergers & Acquisition-Jargon Due Diligence genannt. Dabei wird nicht selten danach getrachtet, das Lebenswerk des Unternehmers mieszumachen. Es werden Abhängigkeiten zu Lieferanten oder Kunden gesehen. Oder die Planungsqualität wird besserwisserisch moniert. Diese Spielchen werden verstärkt durch den massiven Einsatz von Akquisitionsprofis mit jahrelanger M&A-Praxis. Nicht selten stehen dem Verkäufer 10 – 20 Experten auf der Käuferseite gegenüber. Lassen Sie sich durch diese Attacken nicht verunsichern oder mürbe machen. Sie sollten mit Hilfe Ihres Beraters den Transaktionsaktionsprozess bestimmen – nicht die Konzerne oder Finanzinvestoren.

Bei aller gebotenen Offenheit gibt es Informationen, die der Verkäufer bis zum Ende der Verhandlungen streng vertraulich behandeln sollte. Dazu gehören z. B. detaillierte Kundendaten, Verträge mit Kunden, Lieferantenkonditionen, technisches Know-how etc. Der Kaufinteressent könnte versucht sein, nach Erhalt der Informationen die Gespräche zu beenden und diese Geschäftsgeheimnisse missbräuchlich für sich zu nutzen. Es sollte deshalb unbedingt versucht werden, soweit wie möglich die Herausgabe dieser Daten generell zu vermeiden, indem ersatzweise entsprechende vertragliche Zusicherungen gegeben werden.

Gerne berichte ich Ihnen in einem der nächsten Ausgaben des JP Director’s Report über weitere Erlebnisse aus über 35 Jahren Erfahrung im M&A-Geschäft.

Und bitte denken Sie daran. Lassen Sie sich nicht aus der Ruhe bringen. In der Ruhe liegt die Kraft.

Herzlichst

Ihr


Heinz Jäger

Spanisches Familienunternehmen sucht Hersteller von Konserven (Schwerpunkt: Früchte / Gemüse) mit einem Umsatz über 15 Mio. € zur weiteren Expansion.
Projekt 173072

Hersteller natürlicher Lebensmittel im deutschsprachigen Raum mit einer Umsatzgröße ab 10 Mio. € von schweizerischen Marktführer mit Schwerpunkt vegetarischer Produkte gesucht.
Projekt 172424

Produzent und / oder Distributor von Tiefkühl-Backwaren (insb. Spezialitäten) von europäischem Investor gesucht.
Projekt 173397

Mitteleuropäischer Anbieter von Waldpilzen (frisch, getrocknet, gefroren und gesalzen), Blaubeeren (frisch und gefroren) und gefrorenem Obst und Gemüse sucht nach Übernahmemöglichkeiten im Bereich tiefgefrorener Pilze mit entsprechenden Produktionskapazitäten. Die Kunden des Targets sollten vorrangig aus dem LEH bzw. Food Service kommen. Zielgebiet: Westeuropa. Umsatzzielgröße: ab ca. 5 Mio. €.
Projekt 35001

Schwäbische Familienbäckerei mit 150 Filialen und eigenem TK-Bereich ist an der Übernahme von Backbetrieben mit handwerklicher Ausrichtung und guten Standortlagen interessiert.
Projekt 65132

Erfolgreiche deutsche Food-Marke mit Kultstatus sucht Zukäufe zwecks Sortimentserweiterung in den Segmenten Genussmittel, Süßwaren und Snacks. Umsatz: ab 20 Mio. €, profitabel.
Projekt 172575

Hersteller von Gelatine, Würzmischungen, speziellen Wirkstoffkombinationen zur Aromabeeinflussung mit einem Umsatz von über 30 Mio. € sucht Mischbetrieb in DACH und Westeuropa.
Projekt 49208

Ein führender europäischer Hersteller im Bereich Feinkost incl. Soßen, Dips, Marinaden etc. sucht weltweit nach Akquisitionsmöglichkeiten. Das Zielunternehmen sollte in seinem Heimatmarkt eine starke Marktposition besitzen und einen Umsatz von 20 – 300 Mio. € erwirtschaften. Hohe Produktqualität und Innovationskraft sind wichtige Auswahlkriterien. Ein überdurchschnittliches Wachstum und eine nachhaltig gute Ertragslage werden erwartet. Angestrebt wird eine Übernahme von bis zu 100 % der Gesellschaftsanteile. Zielgebiete sind primär Europa, Asien und Südamerika.
Projekt 84719

Backwarenproduzent sucht weltweit nach Übernahmemöglichkeiten ab € 50 Mio. Jahresumsatz. Produkte: Brote, Kuchen, Gebäck und ergänzende Convenience Sortimente (auch tiefgekühlt).
Projekt 158784

Leistungsstarker westeuropäischer Hersteller von Convenience- Produkten auf Fleischbasis (chilled und frozen) ist auf der Suche nach Produzenten von Fleisch-Menüs und ergänzenden Sortimenten, wie z. B. Cheeseburger, Mini-Frikadellen, Nuggets, Frikadellen, Hähnchenbrust, Hamburger, Hot Dogs, Texas Ribs. Umsatz: ab 15 Mio. €.
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Deutscher Markenhersteller von Würstchen und Fertiggerichten sucht Übernahmemöglichkeiten; hoher Exportanteil. Top Qualität. Zielgebiet: Europa; Umsatz: ab 25 Mio. €.
Projekt 64856

Europäisches Pharmaunternehmen sucht Akquisitionsmöglichkeiten in den Gebieten Mund / Rachen, Magen / Darm sowie Venen.
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Deutsche Kapitalbeteiligungsgesellschaft sucht profitable Unternehmen mit etablierter Marktposition mit bis zu 250 Mio. € Jahresumsatz, einem erfahrenen Management und Sitz im deutschsprachigen Raum zum Erwerb einer Minderheits- oder Mehrheitsbeteiligung. Ziel ist die langfristige Weiterentwicklung des Partnerunternehmens.
Projekt 96787

Mittelständisches IT-Systemhaus sucht Übernahmemöglichkeiten in den Räumen Augsburg, Ulm, Heidenheim, Günzburg, Neuburg, Ingolstadt. Leistungspalette: Storage, Microsoftserver, Exchange, Hardware FSC und HP, Firewall Cisco / Linux sowie Vertrieb / Service Kopiersysteme. Umsatz: bis ca. 15 Mio. €, Mitarbeiter: bis ca. 30.
Projekt 5143

Großhandel für Büro-, Schul- und Werbeartikel sucht Übernahmemöglichkeiten. Der Umsatz des Kaufinteressenten liegt bei deutlich über 100 Mio. €. Zielgebiet ist Europa.
Projekt 87090

Food Service-Betriebe (Großverbraucher-Zustellgroßhandel, ohne C&C-Märkte) in Deutschland und Nachbarländer gesucht. Umsatz: ab 20 Mio. €. Gute Ertragslage wird erwartet.
Projekt 90336

Starke Getränkegruppe beabsichtigt die Akquisition von Mineralwasser- und Fruchtsaftherstellern in Europa und Afrika. Marken mit hohem Bekanntheitsgrad werden präferiert. Umsatz: ab 30 Mio. €.
Projekt 78794

Indischer Lebensmittelhersteller und –distributor mit knapp 200 Mio. € Umsatz sucht strategischen Partner zwecks Aufbau eines Joint Ventures im Bereich Pasta in Indien.
Projekt 158993

Deutscher Wurstproduzent sucht Beteiligungspartner. Umsatz: über 20 Mio. €, Mitarbeiter: 100. Sortiment: Fertiggerichte, wie Curry-Wurst, Wildpasteten, Hausmacher Wurst. Beteiligungsquote ist Verhandlungssache.
Projekt 86245

Private Cloud-Entwickler (Umsatz: 30 Mio. €, Standort: Rhein-Main) sucht strategischen Investor / Softwarehersteller mit dem Ziel der Bildung einer strategischen Allianz im Bereich Cloud.
Projekt 1813

Polnisches Tiefbau-Unternehmen mit Eigenproduktion (Beton- und Asphaltmischungen, Fertigbauteile für den Kanalbau, Schotter etc.) in der Nähe von Kattowitz sucht Nachfolgeregelung. Umsatz: ca. 10 Mio. € bei positiver Ergebnissituation.
Projekt 163433

Indischer Gewürz- und Kräuterverarbeiter mit einer guten Marktposition und 4 Produktionsstandorten mit insgesamt knapp 40.000 m² sucht nach einem strategischen Partner insbesondere im Bereich natürlicher Farben. Darüber hinaus befasst sich das Unternehmen mit Forschung und Entwicklung in Phytochemie, Pharmakokinetik und Wirkstoffen. Das Unternehmen weist bei einem Umsatz von fast 12 Mio. € einen Gewinn nach Steuern von etwa 2 Mio. € aus.
Projekt 172964

Niederländisch-australisches Pharmaunternehmen im Bereich monoklonaler Antikörper sucht einen europäischen Generikahersteller als strategischen Partner und Investor. Ziel ist die Entwicklung hochwertiger monoklonaler Antikörper als Biogenerika durch Einsatz neuer Fertigungsverfahren und klinischen Studien zu 30 % bis 50 % geringeren Kosten.
Projekt 173419

Tipps & Tricks:
Cash and Debt Free-Regelung

Bei einer Unternehmenstransaktion wird oftmals ein vorläufiger Kaufpreis vereinbart, da die Verbindlichkeiten und Barmittel zwischen dem Kaufvertrag und dem Stichtag der Übergabe Schwankungen unterliegen oder sogar gezielt vom Verkäufer „optimiert“ werden können, z. B. durch kurzfristige Entnahme liquider Mittel.

Daher bietet sich die Betrachtung des Kaufpreises unter der Annahme eines unverschuldeten Unternehmens ohne liquide Mittel an: Zum Stichtag erfolgt eine Korrektur des vereinbarten Basiskaufpreises unter Berücksichtigung der Differenz aus Barmitteln [Cash] und den Finanzverbindlichkeiten [Debt], ggf. davon ausgenommen wird ein vorher fixiertes Netto-Umlaufvermögen [Net Working Capital]. Andersherum betrachtet wird im vorläufigen Kaufpreis die Finanzausstattung mit der das Unternehmen übergeben werden soll festgelegt und zur Übergabe um die Veränderungen bereinigt.

Mit einer Cash and Debt Free-Regelung wird der Kaufpreis somit exakter definiert. Dazu gehört unbedingt auch eine genaue Abgrenzung welche Bilanzposten unter Cash und Debt zu verstehen sind, um spätere Streitigkeiten zu unterbinden.